En el dinámico mundo de las startups y el capital de riesgo, en el que las empresas emergentes buscan financiamiento para impulsar su crecimiento y expansión, surgen continuamente nuevas formas de inversión. Uno de los más destacados es el mecanismo SAFE (Simple Agreement for Future Equity), una alternativa innovadora que nació en 2011 y ha ganado una popularidad sin precedentes en los últimos años.
En este artículo, exploraremos cómo funciona este mecanismo, así como los beneficios que ofrece tanto a los inversores como a las startups. También examinaremos las dos modalidades más comunes del SAFE:
El SAFE con CAP y
El SAFE con Descuento (Discount).
¿Qué es el SAFE?
El SAFE es un acuerdo sencillo entre inversores y empresas. A diferencia de otros contratos de inversión que requieren una valoración precisa de la empresa en el momento de la inversión, el SAFE otorga a los inversores un derecho contractual a acciones futuras de la empresa. En lugar de recibir acciones de inmediato, los inversores adquieren su participación cuando se producen eventos futuros especificados en el contrato, lo que activa la conversión y los convierte en accionistas.
En términos más simples, cuando un inversor decide suscribir un SAFE, proporciona fondos a la empresa a cambio de un derecho a acciones en el futuro. Esto permite que la empresa obtenga los fondos necesarios para su crecimiento y desarrollo sin tener que establecer un precio de valoración específico en ese momento. En su lugar, el precio de conversión se determinará posteriormente, basándose en un acuerdo previo o en una fórmula específica acordada entre ambas partes. De esta manera, tanto los inversores como las empresas pueden beneficiarse de un enfoque más flexible y sin complicaciones al invertir en etapas tempranas.
¿Cuáles son los eventos más comunes que permite convertir la inversión en acciones?
Ronda de Financiamiento: Cuando la startup lleva a cabo una nueva ronda de financiamiento, ya sea a través de una inversión de capital de riesgo o de otros inversionistas,.
Evento de Venta: Si la startup es adquirida por otra empresa o se produce un proceso de fusión. Este evento suele ser una oportunidad para los inversores de obtener un retorno de su inversión.
Salida a Bolsa: Si la startup realiza una oferta pública inicial (IPO) y se convierte en una empresa cotizada en bolsa.
Disolución de la startup: En situaciones excepcionales, una startup puede enfrentar dificultades financieras o no lograr alcanzar sus metas comerciales, lo que puede llevar a su disolución. En caso de que la startup se disuelva, los términos del SAFE pueden establecer cómo se realiza la conversión en esta situación. Dependiendo de los acuerdos específicos, los inversores dpueden tener derecho a recibir un reembolso de su inversión o a recibir una proporción de los activos restantes de la startup en el momento de la disolución. La disolución de la startup es un evento menos común, pero es importante considerarlo.
¿Cuáles son los beneficios del SAFE para el inversor?
Participación temprana en empresas en crecimiento: El SAFE permite a los inversores ingresar en etapas tempranas de una startup, brindándoles la oportunidad de beneficiarse de su potencial crecimiento y éxito futuro. Al no requerir una valoración fija en el momento de la inversión, el SAFE supera el desafío de establecer un precio inicial en startups con proyecciones inciertas.
Flexibilidad en términos de conversión: El SAFE ofrece flexibilidad en términos de conversión a acciones o a otro instrumento de capital. Esto permite a los inversores adaptar la forma de su inversión según las condiciones futuras y las circunstancias de la startup, lo cual puede ser beneficioso en términos de optimizar el retorno de inversión.
Protección ante eventos negativos: El SAFE puede incluir ciertas protecciones para los inversores, como descuentos o limitaciones en futuras rondas de financiamiento. Estas protecciones brindan cierta mitigación del riesgo en caso de que la startup experimente dificultades o se produzcan diluciones en el capital.
Simplificación de la documentación legal: A diferencia de otros instrumentos de inversión más complejos, el SAFE tiende a ser más simple y fácil de entender. Esto agiliza el proceso de inversión y reduce los costos y el tiempo asociados con la documentación legal y la negociación de términos.
Potencial para obtener altos rendimientos: Dado que los inversores del SAFE participan en las ganancias y el crecimiento de la startup, tienen la oportunidad de obtener altos rendimientos en caso de que la empresa tenga éxito y su valor aumente significativamente.
¿Cuáles son los beneficios del SAFE para la startup?
Sin fijación de valoración inicial: El SAFE permite a las startups evitar la complicada tarea de establecer una valoración en etapas tempranas. Esto es especialmente beneficioso cuando la valoración de la empresa puede ser incierta o fluctuante. Al no tener que acordar un precio de valoración en el momento de la inversión, las startups pueden acceder a fondos de inversión de manera más ágil y rápida.
Flexibilidad en términos de inversión: El SAFE brinda a las startups la capacidad de personalizar los términos de inversión para satisfacer sus necesidades específicas. Pueden establecer diferentes condiciones, como descuentos o límites en la conversión, para atraer a diferentes inversores y adaptarse a diferentes escenarios de crecimiento.
Menor dilución de participación: En comparación con otros mecanismos de inversión, como las acciones preferentes, el SAFE tiende a diluir menos la participación de los fundadores y accionistas existentes. Al no fijar un precio de valoración en la etapa temprana, la startup tiene más flexibilidad para atraer inversores sin comprometer una gran parte de la propiedad de la empresa.
Menos complicaciones legales: El SAFE es un acuerdo relativamente simple y estándar en comparación con otros contratos de inversión más complejos. Esto puede reducir la carga legal y los costos asociados con la recaudación de fondos y agilizar el proceso de inversión para las startups.
Atractivo para inversores: El uso del SAFE puede resultar atractivo para los inversores, ya que les permite participar en las primeras etapas de una startup sin tener que negociar directamente una valoración. Además, les brinda la oportunidad de obtener potenciales retornos significativos en caso de éxito de la empresa.
¿Cuáles son las modalidades principales del SAFE y cómo se adaptan a las necesidades de inversores y startups?
La fórmula de conversión del SAFE se establece de acuerdo con la modalidad de SAFE que se utilice. Estas modalidades ofrecen diferentes beneficios y se adaptan a las necesidades particulares de los inversores y las startups. Las modalidades principales del SAFE son:
1. SAFE con valoración CAP.
En el SAFE con CAP (Cap SAFE), se establece un límite superior de valoración, conocido como "CAP", al cual los inversores pueden convertir su inversión en acciones en el futuro. Cuando los inversores participan en un SAFE con CAP, existe un beneficio adicional para ellos cuando la valoración futura de la empresa supera el CAP establecido. En ese caso, los inversores podrán convertir su inversión en acciones al precio determinado por el CAP. Esto significa que los inversores obtienen una ventaja al poder adquirir acciones a un precio limitado por dicho CAP, incluso si la valoración de la empresa es más alta en el momento de la conversión.
Por otro lado, si la valoración de la empresa es menor al CAP establecido en el momento de la conversión, no se aplica un descuento especial basado en el CAP. En este caso, la conversión se realiza a un precio basado en el valor de mercado actual de la empresa, al igual que el resto de los inversores.
La inclusión del CAP en el SAFE tiene como objetivo brindar a los inversores una protección en caso de que la valoración de la empresa se incremente significativamente en futuras rondas de financiación. Si la valoración supera el CAP, los inversores pueden convertir su inversión a un precio limitado por dicho CAP, lo que les permite obtener una participación más sustancial en la empresa. Sin embargo, si la valoración es menor al CAP, no se aplica un descuento especial y la conversión se realiza a precio de mercado.
Veamos un ejemplo para ilustrar cómo funciona el SAFE con CAP: Supongamos que una startup llamada "X" busca inversores para financiar su crecimiento y decide emitir un SAFE con CAP a los inversores interesados, estableciendo dicho CAP en $10 millones de dólares.
Si en el momento de la conversión, la valoración de la empresa es superior al CAP de $10 millones, los inversores convertirán su inversión en acciones a un precio determinado por el CAP. Esto significa que, independientemente de cuál sea la valoración real de la empresa en ese momento, los inversores podrán adquirir sus acciones a un precio basado en el CAP de $10 millones.
Por otro lado, si el valor de la empresa en el momento de la conversión es inferior al CAP de $10 millones, la conversión se realizará a ese valor de mercado más bajo.
2. SAFE con Descuento.
En el SAFE con descuento (Discount SAFE), los inversores también obtienen un beneficio adicional en comparación con una inversión convencional. En este tipo de acuerdo, se ofrece a los inversores un descuento sobre el precio de las acciones en una futura ronda de financiación.
Cuando los inversores participan en un Discount SAFE, se acuerda un descuento determinado que se aplicará al precio de las acciones en una ronda de financiación posterior. Este descuento permite a los inversores adquirir acciones a un precio más bajo en comparación con otros inversionistas que participen en la misma ronda sin el descuento.
Veamos un ejemplo para ilustrar cómo funciona el SAFE con descuento: Supongamos que una startup "Y" busca inversores y decide emitir un Discount SAFE a los interesados, acordando un descuento del 20% sobre el precio de las acciones en la próxima ronda de financiación.
En el momento de la conversión, cuando se realiza la siguiente ronda de financiación, los inversores que participaron en el Discount SAFE podrán adquirir acciones a un precio que refleje el descuento acordado. Por ejemplo, si el precio de las acciones en esa ronda es de $1 por acción, los inversores del Discount SAFE podrán comprar las acciones a $0.80 (precio con el descuento del 20%).
El objetivo del descuento en el Discount SAFE es brindar a los inversores un incentivo adicional para invertir en la etapa temprana de una startup. Al recibir un descuento sobre el precio de las acciones en futuras rondas de financiación, los inversores obtienen una ventaja económica y pueden aumentar su participación en la empresa cuando se produzca la conversión.
3. SAFE: MFN.
El SAFE: MFN (Most Favored Nation) es otra variante del contrato SAFE utilizada en el ámbito de las startups y las inversiones tempranas. En este acuerdo, se establece una cláusula, conocida como "MFN", que brinda a los inversores protecciones adicionales en términos de derechos de conversión en comparación con acuerdos posteriores.
Cuando los inversores participan en un SAFE de este tipo, se les otorga un beneficio adicional en términos de derechos de conversión si en acuerdos posteriores se ofrecen a otros inversores condiciones más favorables que las establecidas en el SAFE inicial.
Por ejemplo, supongamos que una startup llamada "Y" emite un SAFE MFN a los inversores, estableciendo ciertas condiciones de conversión. Si en una ronda de financiación posterior, "Y" realiza un acuerdo con otro inversor que ofrece condiciones más favorables, los inversores del SAFE MFN tienen el derecho de beneficiarse de esas mismas condiciones. Esto significa que si la valoración, los términos o cualquier otro aspecto de la nueva inversión es más beneficioso para los nuevos inversores, los inversores del SAFE MFN pueden optar por convertir sus inversiones en acciones en base a las condiciones más favorables ofrecidas a los nuevos inversores.
La inclusión de la cláusula MFN en el SAFE tiene como objetivo brindar protección a los inversores, garantizando que no se les ofrezcan términos menos favorables en comparación con los inversores posteriores. Esto asegura que los inversores iniciales no sean perjudicados y tengan la oportunidad de beneficiarse de cualquier mejora en los términos que puedan surgir en futuras rondas de financiación.
¿Cómo es el "exit" de un inversionista que invierte en una empresa a través del SAFE?
Cuando una empresa realiza un "exit", como una adquisición o salida a bolsa, las acciones adquiridas a través de la conversión de SAFEs pueden generar ganancias para los inversores. El exit de la empresa ofrece a los inversores la oportunidad de vender sus acciones y obtener un retorno de su inversión.
Cuando se produce un exit, las acciones adquiridas a través de la conversión de SAFEs se convierten en activos que los inversores pueden vender en el mercado. La forma en que se realiza la venta de las acciones depende de la naturaleza del "exit" y de las condiciones específicas establecidas en el acuerdo de adquisición o salida a bolsa.
Aquí hay tres escenarios comunes para la salida de los inversores con acciones adquiridas a través de SAFEs:
Adquisición de la startup: Si la empresa es adquirida por otra compañía, los inversores pueden tener la opción de vender sus acciones a los adquirentes. En este caso, la empresa que adquiere asumirá la responsabilidad de comprar las acciones a los inversores según los términos acordados.
Salida a bolsa (IPO): Si la empresa realiza una salida a bolsa y cotiza en un mercado público, los inversores pueden vender sus acciones en el mercado abierto. En una IPO, las acciones de la empresa se ofrecen al público en general, y los inversores pueden vender sus acciones en el mercado secundario, donde se negocian las acciones de la empresa.
Venta privada: Los inversores pueden buscar compradores privados interesados en adquirir sus acciones. Esto puede implicar la venta directa a otros inversores, fondos de inversión, o incluso a la propia empresa si existe interés en recomprar las acciones.
No es una nota convertible
A menudo se confunde el SAFE con la nota convertible, sin embargo, es importante destacar que no son lo mismo.
Una nota convertible también es un instrumento financiero utilizado en el ámbito de la inversión y financiamiento de empresas. Se trata de una forma de deuda que puede convertirse en acciones de la empresa emisora en determinadas condiciones y en un momento futuro. La nota convertible funciona de la siguiente manera: un inversor presta dinero a una empresa a través de la emisión de una nota convertible. Esta nota tiene un valor nominal y una tasa de interés asociada, similar a un bono o un préstamo. Sin embargo, lo que la distingue es la opción de conversión en acciones.
En la mayoría de los casos, la nota convertible tiene una fecha de vencimiento establecida, momento en el cual la empresa debe reembolsar el préstamo al inversor junto con los intereses acumulados. No obstante, antes de la fecha de vencimiento, el inversor tiene la posibilidad de convertir la nota en acciones de la empresa. El número de acciones en las que se convertirá la nota convertible generalmente se determina mediante una fórmula preestablecida o una relación de conversión acordada entre la empresa y el inversor. Esta relación puede depender de factores como el valor de la empresa, el precio de las acciones en el momento de la conversión, o cualquier otro parámetro definido en el acuerdo.
En ese orden de ideas, las principales diferencias entre las notas convertibles y los SAFEs son las siguientes:
Naturaleza de la inversión: Las notas convertibles son consideradas instrumentos de deuda, mientras que los SAFEs son acuerdos de inversión. En el caso de las notas convertibles, el inversor presta dinero a la empresa y recibe un instrumento de deuda que puede convertirse en acciones en el futuro. En cambio, con los SAFEs, el inversor realiza una inversión directa en la empresa a cambio de derechos futuros sobre acciones.
Intereses y vencimiento: Las notas convertibles devengan intereses, es decir, la empresa emisora está obligada a pagar al inversor un interés fijo o variable durante el plazo de la nota. Además, las notas convertibles tienen una fecha de vencimiento establecida en la cual la empresa debe reembolsar el préstamo y los intereses acumulados. Por otro lado, los SAFEs no generan intereses y no tienen una fecha de vencimiento específica.
Conversión en acciones: Tanto las notas convertibles como los SAFEs permiten la conversión en acciones de la empresa emisora en el futuro. Sin embargo, la forma y las condiciones de conversión pueden variar. En el caso de las notas convertibles, la conversión en acciones suele estar sujeta a una relación de conversión predeterminada o una fórmula establecida en el acuerdo. En cambio, los SAFEs suelen establecer que la conversión se realizará en una ronda de financiamiento posterior, generalmente cuando se cumplan ciertas condiciones, como la valoración de la empresa o la obtención de un monto mínimo de inversión.
En resumen, el SAFE es un mecanismo de inversión innovador utilizado en el ámbito de las startups y el capital de riesgo. Proporciona a los inversores una forma de invertir en empresas en etapa temprana sin establecer un precio de valoración fijo en ese momento, evitando todas las complejidades que puede conllevar ese proceso, sobre todo en un modelo de negocio en esa fase de desarrollo. Con las modalidades del SAFE con CAP y el SAFE con Descuento, los inversores tienen la oportunidad de proteger sus inversiones y obtener incentivos adicionales.