Con el avance de los meses, cada vez se acerca más la fecha límite para realizar la primera Asamblea Ordinaria a cargo del máximo órgano social de una sociedad (asamblea general de accionistas o junta de socios). De acuerdo con la ley, esta reunión debe efectuarse por lo menos una vez por año, ya sea en la fecha estipulada por los estatutos o en los tres primeros meses luego del vencimiento de cada ejercicio presupuestal.
Es decir, si este vencimiento ocurre el 31 de diciembre, lo recomendable es realizar la primera reunión ordinaria de la Asamblea General el 31 de marzo de 2024.
¿Por qué una Asamblea Ordinaria en 2024?
Es importante cumplir con esta obligación legal y estatutaria para garantizar la transparencia, la rendición de cuentas y la toma de decisiones importantes para la empresa y sus accionistas o socios. El incumplimiento de esta obligación puede resultar en sanciones legales y administrativas para la empresa y sus administradores.
De acuerdo con el artículo 422 del Código de Comercio: “Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social”.
La convocatoria de la reunión ordinaria de la Asamblea General
Sobre la convocatoria a dicha Asamblea Ordinaria, el Código de Comercio establece en el artículo 424 que se debe hacer de la forma prevista en los estatutos y que, en dado caso que no exista la estipulación, se debe hacer por medio de un aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Este aviso debe hacerse con 15 días hábiles de anticipación, a menos de que en los estatutos se establezca un plazo mayor.
En el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas el artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 conviene que si no existe estipulación estatutaria, la asamblea será convocada por el representante legal mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con antelación mínima de cinco (5) días hábiles, en dicho aviso se debe insertar el orden del día de la reunión. En las SAS con accionista único, si bien este tiene la capacidad ejercer las atribuciones que la ley otorga, no existe una pluralidad de accionistas que toman decisiones, por lo que no se requiere de una Asamblea General.
Según las leyes, los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
¿Qué es el derecho de inspección?
De acuerdo con SuperSociedades, el derecho de inspección es una prerrogativa individual inherente a la calidad de asociado consistente en la facultad que tienen de examinar, directamente o mediante persona autorizada para el efecto, los libros y papeles de la sociedad en la cual realizaron sus aportes, con el fin de enterarse de su situación administrativa, financiera, contable y jurídica,
La entidad añade que este derecho implica la obligación de los administradores de entregar la referida información, en los términos y condiciones que exigen tanto las normas contables, como las normas propias del ordenamiento societario y los estatutos sociales de cada sociedad.
Para ejercer este derecho se debe solicitar la inspección dentro de los días hábiles anteriores a la Asamblea, ya sean quince (15) o cinco (5) de acuerdo con el tipo de sociedad. Además, se debe ejercer en el domicilio principal de la sociedad.
¿La Asamblea Ordinaria puede ser virtual o mixta?
En el caso de las reuniones no presenciales o mixtas, el artículo 19 de la Ley 222 de 1995 establece que se pueden realizar por cualquier medio cuando todos los socios o miembros puedan deliberar o decidir por comunicación simultánea o sucesiva. Además, el Decreto 398 de 2020 establece que el representante legal debe dejar constancia en el acta sobre la continuidad del quórum necesario y debe realizar la verificación de la identidad de cada uno de los participantes para verificar que sean los socios, sus apoderados o los miembros de la junta directiva.
Anteriormente, era necesaria la asistencia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades. Sin embargo, esta disposición fue eliminada por el artículo 148 del Decreto 19 de 2012.
Algunos temas importantes a tratar en la Asamblea ordinaria
Aprobación de Estados Financieros con corte al 31 de diciembre de 2023.
Revisar y aprobar los informes de gestión del representante legal, junta directiva, revisor fiscal y las figuras con las que cuentan las empresas.
Designar o ratificar a los administradores y demás funcionarios que correspondan.
Disponer si hay lugar a la distribución de utilidades.
Consideraciones y preparación de informes adicionales: grupos empresariales, Sagrilaft y Ptee.
Para finalizar es importante recordar que si no se completa el quórum, se debe citar una segunda reunión que, en las sociedades por acciones, no puede ser antes de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles de la primera reunión.
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