Levantar capital con un SAFE y las Notas Convertibles puede parecer la forma más sencilla de conseguir inversión rápida, pero detrás de esa simplicidad se esconden cláusulas que pueden definir el futuro de tu empresa.
Levantar capital es uno de los momentos más emocionantes y críticos para cualquier emprendedor. Es la validación de que alguien cree en tu proyecto y está dispuesto a apostar recursos en él. Pero también es el momento en el que muchos fundadores cometen errores que después se vuelven muy costosos.
Algunos de los instrumentos más usados en etapas tempranas son los SAFE (Simple Agreement for Future Equity) y las Notas Convertibles. Su promesa es seductora: dinero rápido, sin la complejidad de una ronda de equity. Y es verdad: firmar un SAFE o una Nota Convertible es más barato y más sencillo que negociar un aumento de capital.
El problema es que esa aparente simplicidad puede esconder condiciones que cambian por completo la estructura de tu compañía. Muchos emprendedores los firman sin leer la letra pequeña y meses después descubren que, sin darse cuenta, cedieron un porcentaje mucho mayor del que pensaban o que adquirieron una deuda que pesa en sus estados financieros.
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¿Qué son los SAFE y las Notas Convertibles?
El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) fue creado en 2013 por Y Combinator como una alternativa más simple y flexible a las Notas Convertibles. Su idea es muy sencilla: el inversionista entrega dinero hoy y a cambio recibe el derecho a que ese monto se convierta en acciones cuando la startup haga una ronda de equity en el futuro.
El SAFE no tiene fecha de vencimiento ni intereses. No es deuda. Es básicamente una promesa de entregar acciones en el futuro bajo ciertas condiciones.
La Nota Convertible funciona como un préstamo: el inversionista presta dinero a la startup, ese dinero devenga intereses (usualmente 8%-12% anual), y el objetivo final no es que se devuelva, sino que se convierta en acciones.
Características clave: de la Nota Convertible
- Fecha de vencimiento (18–24 meses).
- Interés acumulado.
- Conversión en acciones bajo ciertos eventos.
Se usan porque son rápidos, baratos y flexibles, pero no están libres de riesgos.
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Cláusulas críticas que definen tu futuro
Las cláusulas en los SAFE y las Notas Convertibles son cruciales porque determinan cómo, cuándo y en qué condiciones se recibirá la participación en la empresa. Aunque suelen verse como “simples” o “estándares”, la realidad es que cada cláusula define aspectos que pueden cambiar radicalmente la relación entre fundadores e inversionistas.
- Valuation Cap: máximo valor de la empresa usado para calcular acciones. Ejemplo: firmas un SAFE con cap (precio máximo de acción para la conversión del dinero en capital) de USD 3M y tu Serie A es de USD 5M. El inversionista convierte como si tu empresa valiera USD 3M, obteniendo más acciones.
- Descuento: porcentaje de rebaja sobre el precio de acción en la próxima ronda. Típicamente 20%.
- Fecha de vencimiento (solo en Notas Convertibles): si no se levanta Serie A en 18–24 meses, el inversionista puede exigir devolución, extensión o conversión forzada.
- Interés (solo en Notas Convertibles): 8%-12% anual, aumenta la cantidad de acciones al momento de conversión.
- Eventos de conversión: automática (al levantar Serie A con piso mínimo), voluntaria (si no hay Serie A), venta de la compañía (el inversionista puede recibir 2x de lo invertido).
- Derechos del inversionista: información financiera periódica, observador en junta, participación preferencial en próximas rondas, cláusula MFN.
Los beneficios y las trampas ocultas
Beneficios:
– Rapidez: el dinero entra casi inmediatamente.
– Costos legales reducidos.
– Posponer discusión de valoración.
Desventajas:
– En Notas Convertibles esa deuda aparece como pasivo.
– Genera intereses.
– Cap y descuento pueden diluir más de lo esperado.
– Derechos excesivos pueden limitar el control del fundador.
Un error común que no debes repetir es confundir dinero rápido con dinero sin costo.
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¿Y esto cómo se ve en la realidad? Algunos ejemplos prácticos
Ejemplo 1: Dilución inesperada.
– Nota de USD 500K con cap de 3M y descuento de 20%.
– Serie A a 5M.
– Resultado: inversionista recibe 17.5% de la compañía con solo la mitad de lo que puso un Serie A investor.
Ejemplo 2: Escenarios de vencimiento.
1. Devolver dinero.
2. Extender 12 meses con nuevas condiciones.
3. Convertir al cap.
Eso significa que: firmar un SAFE sin entender el cap es como vender un apartamento sin definir el precio.
Errores más comunes de los SAFE y las Notas Convertibles
1. No entender el cap ni el descuento.
2. Ignorar la fecha de vencimiento.
3. No calcular dilución real.
4. Aceptar derechos excesivos.
5. No registrar adecuadamente en contabilidad.
6. Firmar sin asesoría legal especializada.
¿Qué esperan los inversionistas?
Los inversionistas revisan los SAFE y las Notas Convertibles buscando claridad en términos, cap table limpia y fundadores que entienden la letra chica.
Si ven confusión o desorden, es una bandera roja inmediata.
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¿Qué deben hacer los fundadores para que salga bien todo?
- Nunca firmes sin leer y entender cada cláusula.
- Proyecta tu dilución con distintos escenarios.
- Consulta con un abogado especializado en venture capital.
- Negocia derechos razonables.
- Usa SAFE o Nota Convertible solo como puente hacia una ronda de equity.
El SAFE y las Notas Convertibles: tu espejo del futuro
Aceptar dinero rápido puede ser tentador, pero cada cláusula define cuánta empresa tendrás mañana. El SAFE y las Notas Convertibles son herramientas útiles si se usan bien, pero trampas mortales si se firman a ciegas.
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